เป็ด (จิรายุ ละอองมณี) เด็กประถมสุดเห่ย ที่ไม่เคยฟังเพลง นอกจากจะไม่ชอบฟังเพลงและยังเข้าใจเอาเองผิด ๆ ว่า เพลงเร็วเรียกเพลงร็อค เพลงช้าเรียกเพลงรัก ส่วนเพลงไทยนั้นก็มีแค่สองประเภทคือ เพลง แกรมมี่ และ อาร์เอส เป็ด หัดเล่นดนตรีเพียงเพราะแอบหลงรัก เอิญ (ณัฐชา นวลแจ่ม) เพื่อนร่วมห้องได้ทำให้เขารู้จักกับเพลง และความรัก เอิญ สอน เป็ด ว่าเวลาเราฟังเพลงก็จะเหมือนมีเพื่อนมาอยู่ข้าง ๆ เป็ด เลยอยากเป็นคนข้าง ๆ เอิญ บ้าง ยิ่งรู้ว่า เอิญ เป็นสาวหูเหล็ก เป็นสาวกเพลงร็อคที่คลั่งไคล้กีตาร์ฮีโร่เป็นชีวิตจิตใจ เป็ด จึงเกิดแรงฮึดที่จะผันตัวเองจากไอ้แหยขี้อายให้กลายเป็น ร็อคเกอร์ แต่รักครั้งแรกก็ต้องแตกสลาย เมื่อเธอต้องย้ายไปไกลแสนไกล เวลาผ่านไปไวถึง ม.6 เอิญ ก็กลับมาพร้อมกับความน่ารักและฝีมือกีตาร์ขั้นเทพ เป็ด ที่ยังเห่ยเหมือนเดิมจึงจับมือกับ คุ้ง (พชร จิราธิวัฒน์) มือกีตาร์ของวงนั้นมีบ้านเป็นโรงรับจำนำซึ่งเปรียบเสมือนดีสนีย์แลนด์ของเพื่อน ๆ ของเก่าของคนอื่นจะกลายมาเป็นของเล่นชิ้นใหม่ของ คุ้ง เสมอ ตั้งแต่ประถมยันมัธยมคุ้งคือผู้นำเทรนด์ ไม่ว่าจะเป็นเกมส์แฟมิคอม โรลเลอร์เบลด ตู้สติ๊กเกอร์ เกมเต้น โฟโต้ฮันท์ คุ้ง เป็นต้องได้ประเดิมเป็นคนแรก เป็นเพื่อนสนิทสุดเกรียนที่วัน ๆ คิดแต่จะหม้อหญิง พ่วงด้วย เอ็กซ์ (ธวัช พรรัตนประเสิรฐ) มือกลองบ้าพลังที่อยากสอยดาวโรงเรียนที่แอบชอบอยู่ รวมกันเป็นสามตัวห่วย ตั้งวงเพื่อจีบสาวสวย
