ซาราห์ฟอสเตอร์นักศึกษาบัณฑิตที่มีปัญหารบกวนจากฝันร้ายและการเดินละเมอ เธอไปที่ศูนย์วิจัยการนอนหลับของมหาวิทยาลัยเพื่อขอความช่วยเหลือ แต่เมื่อเธอตื่นขึ้นมาหลังจากที่ถูกจับตามองด้วยกล้องติดตามพฤติกรรมขณะหลับ ในคืนแรกโลกของเธอที่เธออาศัยอยู่ดูเหมือนจะเปลี่ยนไป