เมื่อสาวน้อย อลิซ (แคธริน โบมอนต์) วิ่งไล่ กระต่ายขาว (บิลล์ ธอมป์สัน) ที่กำลังเร่งรีบไปจนถึงโพรงกระต่าย การเดินทางอันน่าทึ่งในดินแดนมหัศจรรย์ก็เริ่มต้นขึ้น อลิซหลงเข้าไปในสถานที่ที่พิสดารพันลึก มีแต่ความน่าฉงนมากขึ้นเรื่อยๆ เธอได้พบกับสิ่งมีชีวิตที่แปลกประหลาดมากมาย อาทิ แมด แฮตเตอร์ (เอ็ด วินน์) มาร์ช แฮร์ (เจอร์รี โคลอนนา) คู่แฝด ทวีเดิลดี ทวีเดิลดัม (เจ. แพต โอมัลลีย์) แมวฉีกยิ้ม (สเตอร์ลิง ฮอลโลเวย์) และราชินีแดง (เวอร์นา เฟลตัน)