(Ma-Hud-Sa-Jan-A-Rom-On-La-Weng) การเติบโตอาจไม่ใช่เรื่องง่าย และมันก็เป็นเช่นนั่น เมื่อ ไรลีย์ เด็กหญิงวัย 11 ปี ผู้เติบโตขึ้นมาจากชีวิตแบบตะวันตกตอนกลางต้องย้ายมายังซานฟรานซิสโก ตามพ่อของเธอที่ได้รับการเสนองานใหม่ … เช่นเดียวกับเราทุกคน ไรลีย์ถูกควบคุมด้วยอารมณ์ต่างๆของเธอไม่ว่าจะเป็น ความสุข (เอมี่ โพเลอร์), ความกลัว (บิล เฮเดอร์), ความโกรธ (ลิววิส แบล็ค), ความน่ารังเกียจ (มินดี้ คาร์ลลิ่ง) หรือ ความเศร้า (ฟิลลิส สมิธ) อารมณ์ทั้งหมดอาศัยอยู่ในศูนย์บัญชาการใหญ ่ซึ่งเป็นศูนย์ควมคุมส่วนกลางภายในจิตใจของไรลีย์ ที่ที่พวกเขาคอยช่วยแนะนำเธอให้ผ่านชีวิตในแต่ละวันได้ เมื่อไรลีย์และเหล่าอารมณ์ของเธอต้องปรับตัวกับการใช้ชีวิตในซานฟรานซิสโก ความโกลาหลวุ่นวายก็คืบคลานมายังศูนย์บัญชาการใหญ่…!!!