บนดาวเคราะห์อีเทอร์เนีย Skeletor และกองทัพมืดของเขาโค่นล้มแม่มดแห่งปราสาท Grayskull โดยคาดหวังว่าจะได้รับพลังของเธอ He-Man ดันแคน “Man-at-Arms” เพื่อนเก่าของเขาและ Teela ลูกสาวของเขาถูกทหารของ Skeletor โจมตีและพวกเขาก็เอาชนะพวกเขา พวกเขายังช่วยชีวิตนักโทษ นักประดิษฐ์และช่างทำกุญแจ Gwildor ของพวกเขาด้วย เขาอธิบายว่าเขาถูกล่อโดย Evil-Lyn ที่ใช้การประดิษฐ์ Cosmic Key เพื่อเปิดประตูและยึด Castle Greyskull He-Man และผองเพื่อนดึงต้นแบบของ Cosmic Key ที่พยายามจะปล่อย Sorceress แต่พวกเขาก็พ่ายแพ้โดย Skeletor และกองทัพของเขา และ Gwildor ก็ใช้กุญแจของเขาในการเปิดและพอร์ทัลเพื่อหลบหนี พวกเขามาที่ Earth แต่ทำกุญแจหาย ในขณะเดียวกัน จูลี่ วินสตัน ผู้โศกเศร้ากับการสูญเสียพ่อแม่ของเธอจากอุบัติเหตุเครื่องบินตก และแฟนหนุ่มของเธอ เควิน คอร์ริแกน ค้นหาและเปิดใช้งานกุญแจ เชื่อว่าเป็นเครื่องดนตรีต่างประเทศ ใน Eternia Evil-Lyn ค้นพบ Cosmic Key และ Skeletor ส่งเธอพร้อมกับกลุ่มทหารรับจ้างและทหารเพื่อปราบ He-Han และเพื่อน ๆ ของเขาและนำกุญแจกลับมา พวกเขาจะประสบความสำเร็จหรือไม่?