หลังจากมังกรออกจากภูเขาโลนลี่ผู้คนในเมืองแห่งทะเลสาบก็เห็นภัยคุกคามที่จะมาถึง ออร์คคนแคระเอลฟ์และผู้คนต่างเตรียมพร้อมสำหรับสงคราม บิลโบเห็นว่า Thorin โกรธและพยายามช่วย ในขณะเดียวกันแกนดัล์ฟก็ได้รับการช่วยเหลือจากคุกของผู้วิเศษและผู้ช่วยชีวิตของเขารู้ว่าใครเป็นหมอผี
