หลังจากยานอวกาศผู้รักชาติล่มบนโลกมนุษย์ต่างดาวที่มีรูปร่างคล้ายเชื้อราถูกค้นพบในส่วนที่เหลือกระจัดกระจายไปทั่วสหรัฐอเมริกา เมื่อผู้คนสัมผัสกับสิ่งมีชีวิตพวกเขาจะถูกควบคุมโดยมันเมื่อพวกเขาเข้าสู่การนอนหลับ REM หนึ่งในคนแรกที่ติดเชื้อคือ Tucker Kaufman ผู้อำนวยการ CDC กำลังตรวจสอบความผิดพลาด อดีตนักจิตวิทยาแคลร์เบ็นเนลล์อดีตภรรยาของทักเกอร์เริ่มรู้สึกว่ามีบางอย่างผิดปกติเมื่อคนดูเหมือนจะ “เปลี่ยน” ผู้ป่วยเวนดี้เลนค์ของเธอ (รับบทโดยเวโรนิก้าคาร์ทไรท์ที่ปรากฏในภาพยนตร์เวอร์ชั่น 1978 ในฐานะแนนซี่เบลลิค) อธิบายว่าสามีของเธอ “ไม่ใช่สามีของเธอ” (เธอ) และเพื่อนคนหนึ่งของลูกชาย ในละแวกปาร์ตี้ฮัลโลวีนลูกชายของแครอลโอลิเวอร์พบว่ามี “ผิว” ที่แปลกประหลาดอยู่บนส่วนซึ่งตอนแรกเชื่อกันว่าเป็นเครื่องสำอางแต่งกาย แครอลคาดการณ์ว่าผิวหนังอาจเป็นสิ่งมีชีวิตที่เชื่อมโยงกับรายงานของไข้หวัดใหญ่ที่ลุกลามอย่างรวดเร็ว แครอลนำสิ่งมีชีวิตไปให้เพื่อนแพทย์ของเธอเบ็นคอลล์ทำการวิเคราะห์ ในคืนนั้นเบ็นกับแครอลเข้าร่วมการประชุมอาหารค่ำที่เป็นมิตรระหว่างนักการทูตรัสเซีย Yorish และนักการทูตเช็ก Belicec แครอลและโยริชได้ถกเถียงกันถึงธรรมชาติที่รุนแรงของมนุษย์ในเรื่องคาเวียร์และแชมเปญ ในขณะเดียวกันทักเคอร์ใช้ CDC ในการแพร่กระจายโรคต่อไปโดยปลอมตัวสปอร์เป็นวัคซีนไข้หวัดใหญ่ เบ็นและดร. สตีเฟ่นกาเลอาโนนักชีววิทยาค้นพบว่าสปอร์เข้าสู่สมองในช่วงหลับนอน ในระหว่างการสืบสวน Luddie เรียกเบ็นเรื่องพฤติกรรมของโยริช Driscoll และ Galeano ยังพบว่าผู้ที่มีอาการป่วยสมองเช่นโรคไข้สมองอักเสบหรือ ADEM นั้นมีภูมิคุ้มกันต่อสปอร์เนื่องจากโรคก่อนหน้านี้ช่วยป้องกันสปอร์ไม่ให้ “ติดกับ” กับเรื่องสมอง โอลิเวอร์ลูกชายของแครอลมีภูมิต้านทานต่อสปอร์เนื่องจาก ADEM ที่เขามีตอนเป็นเด็ก แครอลตัดสินใจที่จะรับลูกชายของเธอซึ่งอาจแสดงวิธีการรักษากลับมาจากทักเกอร์ ก่อนที่เธอจะขับรถไปที่บ้านทักเคอร์เธอเข้าร่วมทีมของเบ็นที่ถูกเรียกตัวไปที่บ้านของเบลิคเซคเอกอัครราชทูตเช็กและภรรยาของเขาในกรณีฉุกเฉิน ที่นั่นพวกเขาเป็นพยานการเปลี่ยนแปลงของโยริช (เอกอัครราชทูตรัสเซีย) และเพื่อนของ Belicec
