ในยุค 1870 กัปตันนาธานอัลเกรน (ทอมครูซ) ผู้มีประสบการณ์เหยียดหยามในสงครามกลางเมืองอเมริกาซึ่งจะทำงานให้ใครก็ได้รับการว่าจ้างจากชาวอเมริกันที่ต้องการสัญญาที่มีกำไรกับจักรพรรดิแห่งญี่ปุ่นเพื่อฝึกเกณฑ์ทหารชาวนาให้ยืน กองทัพในสงครามสมัยใหม่โดยใช้อาวุธปืน สิ่งสำคัญอันดับแรกของคณะรัฐมนตรีคือตู้โอโมโตะ (มาซาโตะฮาราดะ) คือการปราบปรามการก่อจลาจลของซามูไรดั้งเดิมนักรบตระกูลซึ่งยังคงอุทิศให้กับราชวงศ์ศักดิ์สิทธิ์ แต่ปฏิเสธนโยบาย Westernizing และปฏิเสธอาวุธปืน กระนั้นเมื่อกองกำลังชั้นเลิศที่เตรียมไว้ไม่ดีของเขาออกเดินทางเร็วเกินไปความตื่นตระหนกของพวกเขาทำให้ซามูไรผู้กวัดแกว่งดาบบดขยี้พวกเขา ได้รับบาดเจ็บสาหัสความกล้าหาญของ Algren ทำให้ผู้นำซามูไร Katsumoto (Ken Watanabe) ช่วยชีวิตเขาไว้ เมื่อได้รับการพยาบาลเพื่อสุขภาพเขาเรียนรู้ที่จะรู้และเคารพวิถีญี่ปุ่นแบบเก่า และมีส่วนร่วมในฐานะที่ปรึกษาในความพยายามที่ล้มเหลวของ Katsumoto ในการรักษาประเพณีบูชิโด แต่โอมูระได้รับการบังคับใช้กฎหมายปราบปราม ตอนนี้เขาต้องเลือกที่จะให้เกียรติ