หนังเรื่องนี้เป็นเรื่องราวของ สองพี่น้องที่เติบโตขึ้นมาในสถานเลี้ยงเด็กกำพร้า และเป็นลูกบุญธรรมของพนักงานโรงเรียนที่ได้รับการช่วยเหลือจาก อาจารย์ Lei ในโรงยิม น้องชายมุ่งมั่นในการเรียน ส่วนพี่ชายหันไปชกมวยใต้ดินเพื่อหาเงิน จนถูกไล่ออกจากโรงเรียน จากนั้น สองพี่น้องก็เริ่มไม่ชอบหน้ากัน
