ลอสแองเจลิสและเมืองอื่น ๆ ทั่วโลกกำลังถูกถล่มด้วยอุกกาบาตซึ่งดูเหมือนว่าจะชะลอตัวลงเมื่อพวกเขาเข้าสู่ชั้นบรรยากาศของโลก ทันใดนั้นโลกก็กำลังถูกมนุษย์ต่างดาวบุกเข้ามาบุกรุกพื้นที่ฝั่งแอลเอและเริ่มฆ่าทุกคนบนชายหาด กองทัพถูกสั่งให้ลงมือปฏิบัติ จ่าทหารเรือจ่า Nantz (แอรอน Eckhart) ซึ่งกำลังจะเกษียณถูกกำหนดให้เป็นหมวดใหม่ หมวดทหารซึ่งบินโดยเฮลิคอปเตอร์ไปยังฐานปฏิบัติการไปข้างหน้าที่สนามบินซานตาโมนิกากำลังนำโดยพลโทมาร์ติเนซคนที่ 2 (ราโมนริกัวซ์) พวกเขาถูกส่งไปปฏิบัติภารกิจเพื่อช่วยเหลือพลเรือนบางคนที่ถูกขังอยู่ที่สถานีตำรวจในเขตต่างด้าว พวกเขามีเวลาเพียง 3 ชั่วโมงในการทำภารกิจให้สำเร็จและออกไปก่อนที่กองทัพอากาศจะทิ้งระเบิดโซนนั้น
