ในโลกที่ทั้งมนุษย์กลายพันธุ์และมนุษย์กลัวกันมารีรู้จักกันดีในนามของ Rogue วิ่งหนีออกจากบ้านและขี่ม้ากับมนุษย์กลายพันธุ์อีกคนหนึ่งซึ่งรู้จักกันในชื่อโลแกนอาคาวูลเวอรีน ศาสตราจารย์ชาร์ลส์ซาเวียร์ซึ่งเป็นเจ้าของโรงเรียนสำหรับเด็กกลายพันธุ์ส่งพายุและไซคลอปส์เพื่อนำพวกเขากลับมาก่อนที่มันจะสายเกินไป Magneto ผู้ที่เชื่อว่าสงครามกำลังใกล้เข้ามามีแผนชั่วร้ายอยู่ในใจและต้องการ Rogue หนุ่มสาวเพื่อช่วยเหลือ