เรื่องราวของ 10 ปีหลังจากที่มนุษย์ต่างดาวรุกรานโลก พลเมืองของชิคาโก้แตกเป็นสองกลุ่ม กลุ่มที่สวามิภักดิ์ต่อเอเลี่ยน และกลุ่มกบฏต่อต้านที่ยืนหยัดต่อสู้กับผู้รุกราน และหลังจากถูกรุกรานมานาน หน่วยกองกำลังต่อต้านใต้ดินที่นำโดยชายลึกลับนามว่า “ฟีนิกซ์” เฝ้ารอโอกาสที่จะทวงสันติดืนให้เหล่ามนุษย์ ด้าน วิลเลียม มัลลิแกน (จอห์น กู๊ดแมน) นายตำรวจมากประสบการณ์ต้องตามล่าฟินีกซ์ ระหว่างภารกิจเขาตกหลุมรักกับหญิงสาวไร้นาม (เวร่า ฟาร์มิกา) ทั้งคู่วาดว่าจะสร้างอนาคตร่วมกันในเมืองที่ล่มสลายแห่งนี้ ทางฝั่งผู้สมรู้ร่วมคิด ริทเทนเฮาส์ (อลัน รัค) และเอลลิสัน (เจมส์ แรนซัน) เตรียมปลุกปั่นผู้คนให้ลุกฮือต่อต้านครั้งใหญ่ พวกเขาเกณฑ์ แกเบรียล เฟรเซอร์ (แอชตัน แซนเดอร์ส) เด็กหนุ่มที่เสียพ่อแม่ไประหว่างช่วงรุกราน แกเบรียลใกล้ชิดกับสมาชิกระดับสูงของฝ่ายกบฏทำให้มัลลิแกนเชื่อว่าเขาจะเป็นกุญแจสำคัญในการเปิดโปงตัวจนที่แท้จริงของฟินิกซ์
